Modello di Organizzazione e Gestione - Decreto Legislativo 231/2001

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE

1. INTRODUZIONE

Modello di organizzazione e gestione (ai sensi del D.Lgs. 231/01). In conformità con gli impegni dichiarati e assunti dal Codice Etico di Quintas, Quintas Energy, S.A. ha adottato un programma di Compliance Penale applicabile a tutte le società da essa controllate (di seguito "Quintas" o "Gruppo Quintas"). Tale programma di Compliance Penale è allineato al Modello di Organizzazione e Gestione previsto dal Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito "Decreto Legislativo 231/2001" o il "Decreto"), che ha introdotto un regime di responsabilità dell'ente per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (il "Modello" o il "Modello di Organizzazione e Gestione").

Queste regole si applicano a Quintas Energy Italia Srl (la “Società” o “Quintas Italia”) e a tutte le società del Gruppo Quintas, in quanto allineate al Programma di Compliance del Gruppo.

Le radici del Decreto Legislativo 231/2001 affondano in una serie di normative internazionali e comunitarie ratificate dall'Italia che impongono varie forme di responsabilità agli enti collettivi per alcune tipologie di reati.

In base al sistema introdotto dal D.Lgs. 231/2001, infatti, le società possono essere ritenute "responsabili" per alcuni reati (generalmente dolosi, talvolta colposi) commessi o tentati dai soggetti apicali ("esponenti aziendali") e da quelli sottoposti alla direzione e vigilanza dei primi ("dipendenti") nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.

Lo scopo di questo ampliamento della responsabilità è essenzialmente quello di far rientrare il patrimonio aziendale e, in ultima analisi, gli interessi finanziari degli azionisti nell'ambito delle sanzioni previste per determinati reati.

In base al sistema introdotto dal D.Lgs. 231/2001, infatti, le società possono essere ritenute "responsabili" per alcuni reati (generalmente dolosi, talvolta colposi) commessi o tentati dai soggetti apicali ("esponenti aziendali") e da quelli sottoposti alla direzione e vigilanza dei primi ("dipendenti") nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.

Lo scopo di questo ampliamento della responsabilità è essenzialmente quello di far rientrare il patrimonio aziendale e, in ultima analisi, gli interessi finanziari degli azionisti nell'ambito delle sanzioni previste per determinati reati.

Un aspetto fondamentale del Decreto Legislativo 231/2001 è che premia le aziende che adottano sistemi di compliance offrendo esenzioni di responsabilità. Nel caso di un reato commesso da un esponente aziendale, la Società non può essere ritenuta responsabile se riesce a dimostrare che - art. 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001):

"La Società non è responsabile per il reato commesso da un esponente aziendale". 6 (1) del D.Lgs. 231/2001): "prima della commissione del fatto, l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato sistemi di compliance idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi un organo della società dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo è incaricato di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei sistemi e di curarne l'aggiornamento le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i sistemi di compliance l'Organismo di Vigilanza non ha omesso o svolto in modo inadeguato la propria funzione di vigilanza".

Tuttavia, nel caso di un reato commesso da una persona soggetta alla direzione o alla vigilanza di un , l'azienda è responsabile se la commissione del reato è stata effettuata possibile a causa della violazione dei propri obblighi di direzione o vigilanza (art. 7 del D.Lgs. 231/2001).

Il Modello adottato da Quintas Italia è coerente nei contenuti con quanto previsto dalle linee guida elaborate dagli organismi internazionali in materia e con le best practice UE/USA, e rappresenta un ulteriore passo verso il rigore, la trasparenza e la responsabilità nei rapporti interni e con terzi, offrendo al contempo agli azionisti di Quintas la migliore garanzia di una gestione efficace e corretta.

Qualsiasi violazione o sospetto di violazione del Modello e/o qualsiasi altra informazione relativa all'attuazione del Modello può essere segnalata all'Organismo di Vigilanza competente.

È possibile inviare rapporti su tali violazioni:

• in forma cartacea al seguente indirizzo: Ufficio Conformità
  Avd. Repubblica Argentina, 25, 4th Piano, 41011, Siviglia (Spagna);
• via e-mail al seguente indirizzo: compliance@quintasenergy.com , oppure
• attraverso il canale Whistleblowing di Gruppo di Quintas sul sito web aziendale di Quintas.

I principi del Modello di organizzazione e gestione di Quintas Italia sono allineati alla Politica di Compliance di Gruppo.

2. SCOPO DEL MODELLO

Il Modello è uno strumento essenziale per Quintas Italia per il mantenimento di elevati standard di corporate governance, di conformità legale e di condotta etica negli affari. I suoi obiettivi primari possono essere riassunti come segue:

Prevenire la commissione di reati

Lo scopo principale del Modello è quello di prevenire la commissione di attività illecite, così come delineate dal D.Lgs. 231/2001, da parte di soggetti che agiscono per conto della Società. Tali soggetti comprendono:

• Direttori
• I Dipendenti
• Appaltatori o Agenti Esterni
• Partner Commerciali

Il Modello è stato concepito per affrontare i reati che potrebbero arrecare danni legali, finanziari e di reputazione all'azienda, come corruzione, frode, violazioni ambientali e reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

Mitigazione dei rischi legali e della responsabilità aziendale

Se il personale della Società commette un reato ai sensi del Decreto 231/2001, la Società può incorrere in significative conseguenze legali, tra cui sanzioni amministrative, multe e limitazioni all'esercizio dell'attività. Tuttavia, ai sensi del Decreto, l'implementazione e il mantenimento di un Modello efficace che aderisca ai seguenti criteri può mitigare la responsabilità aziendale:

• Identificazione delle attività aziendali che presentano un rischio di reato (mappatura dei rischi). Allegato 1 "Mappatura dei rischi".
• Stabilire protocolli e meccanismi di controllo volti a ridurre tali rischi.
• Istituzione di un Organismo di Vigilanza indipendente ("OdV-Organismo di Vigilanza") per monitorare l'osservanza del Modello come indicato nell'Appendice 2.
• Formazione periodica dei dipendenti e delle parti interessate.

Rispettando questi criteri, il Modello può fungere da efficace difesa per l'azienda in caso di indagini penali, dimostrando che l'organizzazione ha adottato misure proattive per prevenire comportamenti illeciti.

Promuovere la cultura della condotta etica e della conformità

Il Modello svolge inoltre un ruolo fondamentale nella formazione della cultura aziendale di Quintas Italia. Esso promuove un clima di integrità, responsabilità e trasparenza in tutta l'organizzazione. Il Modello si propone di:

• Stabilire una serie chiara di valori, politiche e procedure allineate agli obblighi etici e legali dell'azienda.
• Promuovere una cultura organizzativa in cui tutti i dipendenti comprendano il proprio ruolo nel rispetto degli standard legali e del Codice Etico del Gruppo Quintas.
• Incoraggiare i dipendenti a segnalare comportamenti sospetti o non conformi attraverso la procedura di whistleblowing definita dal Gruppo Quintas, proteggendoli da eventuali ritorsioni.
• Sottolineare l'impegno del management verso la leadership e la responsabilità etica. nel dare l'esempio a tutta l'azienda.
• Incoraggiando una comunicazione aperta e un processo decisionale etico a tutti i livelli, il Modello rafforza i sistemi di controllo interno dell'azienda e promuove la fiducia degli stakeholder, dei partner commerciali e delle autorità di regolamentazione.

Salvaguardare la reputazione dell'azienda

Uno degli scopi principali del Modello è quello di proteggere e migliorare la reputazione dell'azienda sul mercato. Il rispetto delle leggi, dei regolamenti e degli standard etici è un fattore critico per mantenere la fiducia dei clienti, degli investitori, delle autorità di regolamentazione e del pubblico. Con l'adozione del Modello, Quintas Italia:

• Dimostra un impegno verso la conformità legale e la buona governance
  aziendale.
• Riduce al minimo il rischio di coinvolgimento in scandali o indagini penali, che potrebbero danneggiare l'immagine pubblica della Società.
• Rafforza le relazioni con gli stakeholder che apprezzano la trasparenza, l'integrità e la responsabilità nelle pratiche aziendali.
• Un solido quadro di conformità non solo riduce i rischi, ma aiuta anche l'Azienda a costruirsi una reputazione di organizzazione affidabile e degna di fiducia.

Miglioramento dell'efficienza organizzativa e dei controlli interni

Sebbene l'obiettivo primario del Modello sia quello di prevenire i reati e le violazioni legali, il suo effetto secondario è quello di migliorare l'efficienza complessiva e la governance della Società. Un Modello è considerato efficace se soddisfa i seguenti requisiti

• identifica le attività in cui i reati presupposto possono essere potenzialmente commessi (la cosiddetta "mappatura" delle attività a rischio nell'Appendice 1);
• specifici protocolli volti a descrivere le modalità operative, pianificare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'ente in relazione ai reati da prevenire;
• definisce i processi aziendali delle risorse finanziarie idonee a prevenire la commissione di reati;
• prevede obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello;
• introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello di cui all'Allegato 3;
• prevede i canali di rendicontazione interna previsti dal D.Lgs. n. 24/2023.

In relazione a quest'ultimo aspetto, il Decreto richiede che il Modello preveda, ai sensi D.Lgs. 24/2023 (in attuazione della Direttiva UE 2019/1937), i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare, adottati ai sensi del Decreto. Il Gruppo Quintas ha istituito canali interni di segnalazione per garantire la riservatezza e la tutela dei segnalanti, in conformità al Decreto Legislativo 24/2023. I dipendenti, gli appaltatori e i terzi possono segnalare i loro dubbi attraverso una piattaforma digitale sicura e anonima disponibile sul sito web aziendale, secondo quanto previsto dalla Whistlerblower Policy di Quintas Group.
Infine, si deve ritenere che un Modello sia efficacemente attuato se:

• una verifica periodica e l'eventuale modifica finale dello stesso, qualora vengano riscontrate significative violazioni delle disposizioni o si verifichino cambiamenti nell'organizzazione o nell'attività;
• l'irrogazione di sanzioni in caso di violazione delle disposizioni del Modello;
• adeguate iniziative di informazione e formazione del personale.

Al fine di garantire una maggiore efficacia del Modello, la Società ha inoltre predisposto internamente un proprio sistema disciplinare a cui si fa riferimento nell'Allegato 3.

3. CATEGORIE DI REATI RILEVANTI PER QUINTAS ITALIA

Di seguito si delinea il rapporto tra i reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 e le attività specifiche di Quintas Italia:

• Reati contro la pubblica amministrazione (articoli 24 e 25): Gestione dei contratti e delle gare d'appalto che coinvolgono gli enti pubblici, compresa la garanzia della trasparenza dei processi di appalto e il rispetto delle norme anticorruzione nelle interazioni con i funzionari pubblici.
• Reati ambientali (articolo 25-undecies): Pratiche di gestione dei rifiuti, rispetto delle normative sulle emissioni e rispetto delle valutazioni di impatto ambientale per i progetti operativi.
• Reati in materia di sicurezza sul lavoro (articolo 25-septies): Attuazione di protocolli di sicurezza sul luogo di lavoro, valutazioni periodiche dei rischi e garanzia del rispetto degli standard di formazione e delle attrezzature per prevenire gli infortuni.
• Reati fiscali (articolo 25-quinquiesdecies): Compilazione delle dichiarazioni dei redditi, gestione delle operazioni transfrontaliere e gestione degli incentivi o delle detrazioni fiscali per garantire il pieno rispetto della normativa fiscale italiana e comunitaria.
• Reati di riciclaggio di denaro (articolo 25-octies): Due diligence nell'onboarding dei clienti e dei fornitori terzi, monitoraggio delle transazioni finanziarie sospette e rispetto delle normative antiriciclaggio (AML).
• Reati di violazione del copyright (articolo 25-novies): Utilizzo di software, beni di design e contenuti multimediali in tutte le funzioni aziendali, assicurandosi che tutti i materiali abbiano una licenza adeguata ed evitando riproduzioni non autorizzate.
• Reati societari (articolo 25-ter): Redazione di bilanci, pratiche di corporate governance e gestione dei rapporti con gli azionisti per garantire trasparenza e integrità.
• Reati di frode e corruzione (articolo 25): Sviluppo di politiche anticorruzione, monitoraggio delle pratiche di regalo e intrattenimento con clienti e fornitori e garanzia di pratiche commerciali etiche nelle trattative.

Per ogni categoria di reato, Quintas Italia ha sviluppato specifici protocolli operativi, programmi di formazione e meccanismi di controllo per mitigare i rischi e garantire la conformità al Decreto Legislativo 231/2001.

4. STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO QUINTAS ENERGY

Il Gruppo Quintas si è dotato di una struttura organizzativa volta a perseguire la propria missione, assicurando efficienza ed efficacia operativa, trasparenza gestionale e contabile, adeguata gestione dei rischi e piena conformità al quadro normativo vigente.
In questo , il Gruppo Quintas adotta:

• un Codice Etico che contiene l'insieme dei principi etici di comportamento che i soggetti che operano per la Società sono tenuti ad adottare, anche in relazione alle attività in cui si configurano le fattispecie di reato previste dal Decreto Legislativo n. 231/2001 (di seguito, il "Codice Etico"); 
• un Regolamento interno del Gruppo che include le regole che Quintas Energy, S.A. - in qualità di Capogruppo emana nell'esercizio delle sue funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo, al fine di regolamentare le attività ritenute rilevanti (Policy, manuali, procedure, protocolli, comunicazioni, processi aziendali interni, ecc.) volte a disciplinare le molteplici attività aziendali e i relativi flussi informativi e nel rispetto della normativa vigente e/o in materia di gestione dei rischi; sono inclusi il Codice di Condotta per i partner commerciali e la Politica
  Anticorruzione;
• un Sistema di Gestione Integrato ("SGI") conforme ai requisiti delle norme UNI ISO 45001:2018 (Salute e Sicurezza sul Lavoro), UNI EN ISO 14001:2015 (Ambiente), UNI ISO 9001:2019 (Qualità) e ISO 27001:2017 (Sicurezza delle Informazioni) per tutte le attività aziendali. Questo perché l'Azienda, consapevole del proprio ruolo e delle proprie responsabilità all'interno della comunità economica e sociale, ha fatto della tutela della Salute e della Sicurezza sul Lavoro il proprio punto di forza.

L'ambiente di lavoro e l'ambiente sono una pietra miliare della sua cultura e un obiettivo fondamentale nell'ambito delle sue attività e delle relazioni con le parti interessate (Stakeholder).

Questa struttura organizzativa complessiva viene comunicata a - e quindi diventa vincolante per tutti i soggetti che hanno un rapporto di lavoro con la Società attraverso i canali di diffusione interni all'azienda.